¿Qué es el capital semilla? ¿Qué tener en cuenta?
INTRODUCCIÓN
Este capítulo se enfoca en temas relevantes para emprendedores a la hora de levantar capital. Sin importar la etapa de la serie, es importante examinar las 3 fases generales y el tipo de interacciones que ocurren en cada momento del levantamiento de capital.
Capital Semilla
Esta inversión está destinada a empresas en etapa temprana que buscan validar un producto o servicio en el mercado.
- Objetivo: Inversión para financiar la viabilidad de la operación y alcanzar una validación del producto o servicio en el mercado (en inglés, product market fit).
- Duración del proceso: Hasta 3 meses.
- Rango: Suelen oscilar entre $100.000 y $500.000 dólares o más.
BENEFICIOS
PROCESO
La aprobación o negación de la inversión suele ser rápida. Sin embargo, es importante enfocarse en elegir un buen inversionista y hacer una debida diligencia del mismo
POSTINVERSIÓN
- La inversión suma recursos y conocimiento, apuntando a la validación del producto/servicio en el mercado.
- Hay maximización de valor (los inversionistas ayudan en la gestión de la empresa).
- Aplicación de prácticas de gobierno corporativo.
- Aumenta la credibilidad de la empresa.
- Abre las puertas para una relación calificada en el mercado.
COSTO.
Bajo costo de estructuración. En esta etapa es común utilizar instrumentos de inversión como deuda convertible (con intereses que se capitalizan), equity convertible (el más usado es el SAFE) o emisión de acciones.
IMPLICACIONES
DILUCIÓN
Generalmente del 15 % al 20 %. Es importante que después de la ronda, los fundadores se queden con más del 70 % de la empresa.
RIESGOS
Existen cláusulas restrictivas, como:
- El emprendedor no puede abandonar la empresa en un tiempo estipulado.
- Los inversionistas participan en la toma de decisiones, incluido el poder de veto.
- Los inversionistas pueden vetar cuestiones relevantes, como el endeudamiento;
- El emprendedor no puede fundar una empresa competidora.
POSTINVERSIÓN
- Las empresas se comprometen a tener buenos resultados para alcanzar los hitos previstos en la ronda; puede haber una desalineación de expectativas con respecto al futuro de la empresa.
- Alineación de expectativas con respecto al futuro de la empresa, entendiendo que es una inversión a largo plazo y que ambas partes (fundadores e inversionistas) esperan que la empresa prospere y las siguientes rondas sean exitosas.
Serie A y B
Inversión de capital para empresas con tracción, que ya han demostrado un modelo de negocio viable con fuerte potencial de crecimiento y que desean escalar su producto, acelerar el crecimiento, expandir operaciones a nuevos mercados, robustecer el producto y el equipo, sofisticar procesos, entre otros.
- Serie A: Escalar el producto en el mercado y estructurar un equipo de liderazgo más allá de los fundadores.
- Serie B: Expandir el mercado para escalar el crecimiento y la mejora de procesos.
- Product market fit y escalabilidad.
- Equipo robusto.
- El tamaño del mercado objetivo debe ser significativo y con crecimientos importantes.
- Gobierno corporativo organizado. Se aconseja tenerlo organizado desde el principio. Por lo general, en rondas más tempranas existe un comité asesor.
- Los requisitos pueden variar de un inversionista a otro.
- Puede tardar entre 3 y 6 meses.
- $3M de dólares en adelante.
BENEFICIOS
PROCESO
La aprobación o negación de la inversión depende del inversionista que lidera la ronda y tarda alrededor de 2 meses.
POSTINVERSIÓN
- La inversión suma recursos y conocimiento, apuntando a la validación del producto/servicio en el mercado.
- Hay maximización de valor (los inversionistas ayudan en la gestión de la empresa).
- Aplicación de prácticas de gobierno corporativo.
- Aumenta la credibilidad de la empresa.
- Abre las puertas para una relación calificada en el mercado.
- Hace que la empresa sea competitiva y esté lista para el mercado global.
COSTO
Los costos de estructuración pueden superar los $20.000 dólares asociados a toda la documentación del cierre de la ronda. En esta etapa es común utilizar la emisión de acciones preferenciales, sin embargo, en rondas intermedias también se utilizan instrumentos de inversión como deuda convertible y equity convertible (el más usado es el SAFE).
IMPLICACIONES
DILUCIÓN
La inversión de capital requiere una dilución que es, en promedio, del 18% al 30% Es importante que para la Serie A, los fundadores tengan el 51% de la empresa.
RIESGOS
Existen cláusulas restrictivas, como:
- El emprendedor no puede abandonar la empresa en un tiempo estipulado.
- Los inversionistas participan en la toma de decisiones, incluido el poder de veto.
- Los inversionistas pueden vetar cuestiones relevantes, como el endeudamiento.
- El emprendedor no puede fundar una empresa competidora.
POSTINVERSIÓN
- Las empresas se comprometen a tener buenos resultados para alcanzar los hitos previstos en las siguientes rondas.
- Los inversionistas participan en la toma de decisiones, incluido el poder de veto.
El proceso es:
- Responsabilidad del fundador, ocupando el 100 % de su tiempo.
- Similar a un proceso de venta iterativo.
Como parte de la preparación previa al proceso de levantamiento de capital, te recomendamos:
- Preparar a los líderes de equipo para que se ocupen de temas operativos mientras te enfocas en levantar capital.
- Informar a los inversionistas actuales que iniciarás una nueva ronda de inversión.
ESTRATEGIA Y PLAN DE CRECIMIENTO
- Define tu estrategia de crecimiento, las palancas de crecimiento y cuánto dinero necesitas para financiarla.
- Establece metas realistas, con hitos bien definidos. Si las proyecciones están más allá de la capacidad de ejecución de tu equipo y no se cumplen, perderás credibilidad frente a los inversionistas.
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INDICADORES DE DESEMPEÑO
Existen dos tipos de indicadores clave que debes considerar para tener una buena gestión de tu compañía y acceder a una visión completa de su desempeño: los financieros y los gerenciales. La verdadera utilidad de los indicadores radica en compararlos con años anteriores o con otras empresas comparables para determinar tu situación actual.
Los indicadores financieros expresan relaciones existentes entre las cifras de los estados financieros y de otros informes contables para indicar liquidez, rentabilidad, endeudamiento y eficiencia de la empresa.
- Modelo de ingresos y costos
- Economía Unitaria (Unit Economics)
- ARR, MRR
- Run rate
- Gross Merchandise Volume (en negocios de e-commerce y marketplaces)
- Total Payment Volume (en negocios transaccionales)
- Annual Contract Value (en modelos empresariales)
- Tasa de crecimiento en usuarios y/o ventas
- Margen bruto y operacional
- Margen de contribución
- LTV y CAC
- Embudo de conversión de usuarios a clientes
- Churn de clientes
- Cash burn rate
- Runway
- Payback
- Punto de equilibrio
- Indicadores de satisfacción del cliente, como el NPS
- Dependencia de proveedores
- Recurrencia de los clientes
DATA ROOM
Tener un data room (en español, cuarto de datos) organizado es muy importante y dice mucho de los emprendedores.
Crea una carpeta en línea (puede ser en Google Drive o Data side) que contenga como mínimo la siguiente información:
- Estados financieros históricos y proyectados. Construir una tabla resumen con los estados financieros consolidados y adjuntar los generales como respaldo
- Modelo financiero y unit economics de tu negocio. El modelo financiero debe reflejar las palancas de crecimiento, los unit economics y tus limitantes
- Dashboards de KPIs.
- Análisis de cohortes .
- Lista de clientes, solo si consideras que no es información sensible.
- Detalle de la tecnología a nivel funcional.
- Documentos corporativos, legales y propiedad intelectual, si aplica.
- Estructura organizacional y perfiles de los líderes de área.
- Documentos o estudios de mercado que le den un mejor contexto al inversionista.
PLAN DE NEGOCIACIÓN
SERIE A
- Product Market Fit.
- Escalabilidad.
- Unit economics estructurados.
- Funcionamiento de los canales de distribución.
- El organigrama existente está llegando al punto que se requiere la contratación de nuevo talento clave.
SERIE B
- Logros de la Serie A.
- Unit economics estructurados.
- Equipo de liderazgo de la empresa.
- Gobierno corporativo estructurado.
- Las siguientes fases de expansión incluyen nuevos productos, nuevos mercados y/o geografías.
Estos puntos pueden variar de un inversionista a otro. Por eso es importante que analices el perfil del inversionista con el que estás interesado en levantar capital y evalúes si se alinea con la visión de tu empresa.
Instrumentos de financiación
Notas convertibles que usualmente se convierte en capital al vencimiento de un plazo. Dentro de los puntos a negociar están los intereses que genera el préstamo, la fecha en que la deuda debe empezar a pagarse, los hitos para la conversión en una financiación de capital, y la protección para los inversionistas como el CAP (techo de valoración) y el descuento.
Equity convertible
Aportes para futuras capitalizaciones. Los dos más utilizados son contratos open-source de aceleradoras reconocidas:
• SAFE (Simple Agreement for Future Equity): Es un modelo de instrumento financiero creado por la empresa Y Combinator y, como su nombre lo indica, se trata de un documento sencillo para la consecución de recursos rápidamente. Los SAFEs recaudan recursos que eventualmente serán convertidos en capital (equity) sin que el dinero entregado sea entendido como un crédito. Por lo tanto, en el caso en que el dinero invertido no se convierta en acciones, solo deberá retornarse el dinero entregado por el inversionista, sin derecho a intereses.
• KISS (Keep It Simple Security): Similar al trabajo realizado por Y Combinator, 500 Startups, otra aceleradora que trabaja con emprendimientos, desarrolló dos documentos conocidos como KISS que funcionan como proformas para inversiones convertibles a deuda o inversiones convertibles a acciones. Adicionalmente, estos documentos incluyen algunos estándares o cifras ya incluidos (que pueden ser modificados en la negociación) y funcionan como puntos de referencia para la negociación. Por ejemplo, la versión de deuda del KISS incluye un interés (del 4%) y una fecha de maduración de la deuda (18 meses).
En ambos contratos se debe negociar los hitos para la conversión en una financiación de capital, y la protección para los inversionistas como el CAP (techo de valoración) y el descuento. Es importante tener en cuenta que estos contratos requieren ser adaptados según la jurisdicción de tu compañía.
Venture Debt
Instrumento de deuda que no diluye la tabla de accionistas. Puede ser pagado mediante un esquema de pago de deuda tradicional, o bajo un modelo de retorno generalmente en función de las ventas (Revenue Based Financing).
Equity
Inversión directa en el emprendimiento que supone la entrega de participación representada en acciones ordinarias y/o preferenciales.
Materiales
Deck de inversión. El deck debe tener, en promedio, 15-20 diapositivas incluyendo el apéndice, que expliquen tu empresa y responda a tres preguntas: por qué tu solución, por qué tú y por qué ahora. En él debes incluir información que haga posible el objetivo de “vender” el emprendimiento y crear el interés de un inversionista.
Se recomienda manejar tres versiones: one/two pager, deck de primera reunión (el corto) y deck de segunda reunión (el largo).
ELEMENTOS A TENER EN CUENTA PARA EL DECK
- Cubierta con el nombre de la empresa, el logo y el nombre de los fundadores.
- Contextualización de la empresa: qué problema de mercado resuelve tu empresa, por qué existe este problema y cuál es tu impacto en la economía.
- El mercado objetivo y el tamaño de ese mercado (TAM, SAM, SOM).
- Portafolio de productos o tecnologías, incluyendo imágenes o simulación de la tecnología.
- Modelo de negocio y monetización.
- Entorno competitivo, cómo se diferencia y cuáles son tus ventajas competitivas.
- Estructura del equipo y perfil de los fundadores. Muestre que tienen capacidad de liderazgo, que conocen bien la industria, y como mejoran el equipo a futuro.
- Tracción a la fecha. Crecimiento de la base de clientes y las razones de esta evolución. Menciona también la última financiación que recibiste y cómo creció la empresa después de la entrada de capital.
- Métricas clave, incluyendo los unit economics.
- Estrategia de crecimiento, necesidad de capital y uso de recursos. También debes incluir el historial de rondas previas, si aplica.
- Cap table de la empresa. Leer Poland, S. (2015). Founder’s Pocket Guide: Cap Tables y revisar Captable.io, una herramienta gratuita que ayuda a las empresas a estructurar y gestionar tu cap table.
Te recomendamos hacer sesiones previas de validación con otros emprendedores y mentores cercanos para escuchar recomendaciones y realizar los ajustes necesarios antes de reunirte con potenciales inversionistas.
PITCH
Un buen pitch debe contener al menos los siguientes puntos:
- Una buena narrativa de tu empresa que explique de manera clara la innovación de tu producto, y cómo va a irrumpir el mercado.
- ¿Cuál es el mercado en el que opera la empresa?
- ¿Cuál es el tamaño del mercado y el potencial de crecimiento?
- ¿Cuál es tu solución?
- ¿Cuáles son los diferenciales de tu empresa?
- ¿Cuál es la estrategia de crecimiento de la empresa?
- ¿Cuáles son los hitos que tu empresa debe alcanzar para la próxima ronda?
- ¿Cuáles son los potenciales problemas y desafíos a los que se enfrenta tu empresa?
- ¿Cuál es tu necesidad de capital?
Cuando hagas la presentación al inversionista, asegúrate de transmitir pasión por tu producto y/o servicio, buscando engancharlo, enamorarlo e inspirarlo con la visión hacia donde quieres llevar a tu compañía.
Inicia con un discurso más simple de 10 minutos, primero explicando cuál es el mercado y el problema a resolver, cuál es la propuesta de valor y cuál es el perfil del cliente. En ese momento, el inversionista aún no comprende afondo tu negocio, pero ahora lo hará más fácilmente.
Escoger un inversionista es crítico. La analogía es que la relación con un inversionista es como un matrimonio y en parte lo es.
Para ello es importante organizar un proceso, tener un buen negocio y construir una buena narrativa. Antes de comenzar un roadshow construye una lista de potenciales inversionistas (por lo menos 15) a través de inversionistas actuales, red de empresarios, red Endeavor y/o fundadores de compañías similares. Identifica quienes invierten en Capital Semilla, Serie A y B, y dependiendo de las palancas de crecimiento y la expectativa de crecimiento de la compañía define qué tipo de inversionista abordar. Luego, organízala por niveles (1-2-3) y diseña la estrategia de contacto con cada uno de ellos. Felipe (2020). Endeavor Mentors’ Day, septiembre 2 de 2020 “Aspectos de Fundraising”
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Tesis de inversión
¿El inversionista tiene experiencia y/o inversiones en mi industria?
¿En fondo invierte en la serie/etapa en la que está mi emprendimiento?
¿El rango del ticket de inversión responde al capital requerido?
¿El inversionista tiene experiencia y/o inversiones previas en la región?
¿El portafolio del inversionista incluye emprendimientos similares?
¿El inversionista tiene un track record que lo respalda?
Rol del inversionista
¿Es un inversionista estratégico, financiero o ambos? En lo posible, busca inversionistas que puedan aportar en un área donde tú como emprendedor no eres fuerte.
¿Cuenta con las capacidades para ser mentores, guiar y agregar valor a tu empresa?
¿El inversionista puede servirme de plataforma para llegar a otros financiadores o co-inversionistas?
¿El inversionista cuenta con suficientes recursos para hacer una inversión en rondas subsiguientes (en inglés, follow-on?
Salida
¿El inversionista, a partir de su experiencia previa, podría habilitar una salida exitosa para mi emprendimiento?
¿Existe alineación con el tipo, momento y mecanismo de salida que propone el inversionista?
Referencias
¿ La experiencia de otros emprendedores invertidos ha sido satisfactoria? ¿Qué ha funcionado y qué no?
Algunos inversionistas analizan aspectos más cualitativos, mientras que otros tienen un perfil más cuantitativo. Los inversionistas extranjeros, por ejemplo, debido a que no tienen un conocimiento profundo del mercado local, buscarán métricas más profundas de tu empresa.
Generalmente, se analiza el mercado objetivo, el potencial de crecimiento, el equipo fundador, el equipo directivo y los unit economics de tu empresa.
Recuerda que el inversionista no siempre conoce a profundidad el mercado local y tu compañía. Por eso es importante educar y nutrir al inversionista con los conocimientos necesarios sobre ambos aspectos.
En el caso de los inversionistas internacionales, comunica con transparencia las características del mercado colombiano, tales como cuestiones tributarias y/o regulatorias que afecten la operación. También demuestra qué tan eficiente puede ser tu empresa. Utiliza los comparables del mercado para esto, si los hay.
Aspectos relevantes que los inversionistas evalúan en esta etapa de inversión:
- El tamaño del objetivo debe ser significativo y con crecimientos importantes, y varía acorde a la industria.
- Modelo de negocio y los Unit Economics.
- Tracción según la etapa en la que la empresa va a recibir inversión.
- Trayectoria académica y profesional de los fundadores; por qué los emprendedores persiguen ese problema específico; cómo se relacionan los socios; capacidad de ejecutar la visión.
- Calidad y complementariedad del equipo, capacidad de escalar (especialmente C-levels).
- Cómo la empresa está creando procesos que son difíciles de copiar.
- Gobierno corporativo: Junta directiva o comité asesor (más común en ronda Capital Semilla).
"Es clave construir una buena relación con los inversionistas antes de salir a levantar capital. No importa cuantos NO te digan, al final necesitas que un inversionista te crea"
ROADSHOW
MANEJO DE EXPECTATIVAS
No esperes hasta que la caja esté apretada para hablar con un inversionista. Los inversionistas manejan sus propios tiempos y expectativas, y si tienes prisa esto puede llegar a asustarlos o desanimarlos.
REFERENCIAS
Piensa en la mejor manera de llegar al inversionista. Busca un inversionista que ya tenga relaciones con tus inversionistas de la ronda anterior o empresas del portafolio que ya lo conozcan. De esta manera, el inversionista examinará tu compañía con más atención.
Enviar múltiples correos electrónicos a inversionistas desconocidos o escribir a la primera persona que aparece en LinkedIn, sin saber si es la persona adecuada, hace que la presentación sea impersonal.
Si tienes como plan levantar capital dentro de un año, comienza a mapear y a contactar inversionistas 6 a 9 meses antes. Ten conversaciones previas y acércate antes, sin la intención de levantar capital. En ese momento, hará que el inversionista dé retroalimentaciones más honestas y respuestas menos definitivas. Termina tu presentación haciendo preguntas como:
«¿Qué te pareció?», «¿Qué dudas te surgieron?», «¿Qué pude haber hecho mejor en el pitch?», «¿Qué de lo que te dije fue atractivo?». De esta forma, recibirás retroalimentación y podrás volver a contactar al inversionista meses después. Estarán más cerca y más atentos a tu empresa.
Si no has establecido una relación, pero tiene el contacto de inversionista interesado, compártele el deck por correo electrónico. Esto permitirá que el inversionista conozca más sobre tu empresa antes de concertar una cita contigo.
Ten miembros del equipo disponibles para ayudarte en el proceso, especialmente tu CFO. Además de ayudarte con las métricas, también podrán ayudarte a comprender los términos técnicos.
Establece un cronograma de operaciones con los inversionistas, y dales tiempo para analizar tu empresa. De esta manera, establece un horario más abierto, considerando la recepción del term sheet hasta 30 días después de la conversación con el inversionista.
Por último, recuerda que una respuesta negativa puede ser modificada en el tiempo, así que asegúrate de construir una relación con el inversionista, lo cual te podrá facilitar el proceso en una futura ronda.
TERM SHEET
El term sheet (en español, hoja de términos) es un acuerdo no vinculante que describe los aspectos principales de una futura inversión que se realizará en tu empresa.
Este es un documento muy sensible y las cláusulas que se presentan allí son acumulativas para las próximas rondas. Cuenta con un abogado que te ayude a negociar estos términos y garantizar la sostenibilidad financiera de tu empresa. Es importarte que este abogado esté familiarizado con las cláusulas de los contratos de inversión y con las negociaciones con inversionistas nacionales y extranjeros para revisar el documento.
Los inversionistas generalmente preparan el term sheet utilizando el estándar LAVCA (Asociación Latinoamericana de Capital de Riesgo) o NVCA (Asociación de Capital de Riesgo de los Estados Unidos). Puede descargar el term sheet estándar LAVCA y estándar NVCA para compararla con el documento que recibes de tus potenciales inversionistas.
En colaboración con
Algunos fondos requieren una estructura offshore para realizar la inversión, generalmente en Delaware o Islas Cayman, aunque puede establecerse en otras jurisdicciones como Reino Unido.
Esta decisión tiene efectos tributarios importantes para los accionistas actuales en el evento en que se requiera que dichos inversionistas pasen a ser inversionistas de la holding extranjera. Si estás en medio de una ronda de inversión, asegúrate de consultar con tu abogado qué jurisdicción es más favorable para tu compañía y que los nuevos inversionistas también están de acuerdo con la nueva jurisdicción.
Para más detalles, te invitamos a escuchar el siguiente podcast entre Brian Requard, emprendedor serial y fundador de Latitud 4, y Dan Green, socio de Gunderson Dettmer.
También puedes revisar las jurisdicciones recomendadas para emprendedores Latinoamericanos en el siguiente artículo.
TÉRMINOS Y CLÁUSULAS
TÉRMINOS Y DERECHOS ECONÓMICOS
•Valoración
•Preferencia en la liquidación
•ESOP
•Derecho de preferencia
•Antidilución
•Tag Along
•Drag Along
•Stop loss
•Derecho a indemnización
TÉRMINOS Y DERECHOS POLÍTICOS
•Junta Directiva
•Lock-up
•Non-compete
•Vetos o Mayorías Especiales
TÉRMINOS Y DERECHOS ECONÓMICOS
VALORACIÓN
“La valoración hay que tenerla en cuenta a la hora de tomar una decisión, obviamente, pero es más una cuestión de expectativas, al fin y al cabo, el cálculo es técnico.”
La valoración es el proceso de estimar cuánto vale una empresa, determinar su precio justo y el rendimiento de una inversión en sus acciones. Sobre la base de la evaluación del valor de la empresa, los analistas deciden sobre el proceso de inversión. El racional matemático de la valoración es el siguiente:
Ejemplo de valoración = [Total redondeado ($) / Dilución (%)] * factor de competencia
En la práctica, la valoración se puede calcular mediante los siguientes métodos:
•Método de flujo de caja descontado: método matemático que utiliza una tasa de descuento para pronosticar el valor actual de la empresa, sobre la base del flujo de caja futuro de la misma. Esta tasa de descuento generalmente se compone de todos los costos de capital y los riesgos de la empresa. Sin embargo, este es uno de los métodos menos usados en etapas tempranas por la alta incertidumbre en los supuestos de las proyecciones.
•Método de Comparables mercado nacional y global: método que compara empresas por modelo de negocio, además de ingresos, EBITDA y otros indicadores. El factor de comparación con startups similares es más común después de la Serie B.
•Método Venture Capital: método basado en la Tasa de Retorno esperada por el inversionista. Para esto, el inversionista estima un valor de venta en el futuro, lo descuenta a valor presente usando su tasa de retorno esperado y lo ajusta por el porcentaje que estime de dilución en el tiempo.
•Método para negocios Pre-Revenue: Método como el de Dave Berkus o el Método Scorecard, donde el inversionista reconoce un valor por el potencial de la idea, del mercado, prototipo y calidad del equipo, entre otros.
Los inversionistas tienden a fijar el precio de una empresa colombiana con una tasa de descuento del 20 al 35% en función de la iliquidez de los mercados emergentes y el riesgo de la ubicación geográfica.
PREFERENCIA EN LA LIQUIDACIÓN
Esta cláusula determina el orden de recepción del capital, en caso de evento de liquidez o liquidación de la sociedad, dando prioridad a los inversionistas de la última ronda. La cláusula predeterminada para este término es non-participating 1x Liquidation Preference.
En un evento de liquidación, existen tres factores que determinan cómo se ejercerá la cláusula:
Non participating o participating
Lo que reciben los inversionistas de la última ronda como non-participating: Múltiplo de lo invertido (Preferencia en la Liquidación) o participación accionaria (cap table x precio de venta)
Múltiplo
En el caso de un evento de liquidación, el último inversionista recibirá el total invertido multiplicado por el múltiplo.
- SAFE (Simple Agreement for Future Equity): Son un modelo de instrumento financiero creado por la empresa Y Combinator y, como su nombre lo indica, se trata de un documento sencillo para la consecución de recursos rápidamente. Los SAFEs recaudan recursos que eventualmente serán convertidos en capital (equity) sin que el dinero entregado sea entendido como un crédito. Por lo tanto, en el caso en que el dinero invertido no se convierta en acciones, solo deberá retornarse el dinero entregado por el inversionista, sin derecho a intereses.
- KISS (Keep It Simple Security): Similar al trabajo realizado por Y Combinator, 500 Startups, otra aceleradora que trabaja con emprendimientos, desarrolló dos documentos conocidos como KISS que funcionan como proformas para inversiones convertibles a deuda o inversiones convertibles a acciones. Adicionalmente, estos documentos incluyen algunos estándares o cifras ya incluidos (que pueden ser modificados en la negociación) y funcionan como puntos de referencia para la negociación. Por ejemplo, la versión de deuda del KISS incluye un interés (del 4%) y una fecha de maduración de la deuda (18 meses).
En ambos contratos se debe negociar los hitos para la conversión en una financiación de capital, y la protección para los inversionistas como el CAP (techo de valoración) y el descuento. Es importante tener en cuenta que estos contratos requieren ser adaptados según la jurisdicción de tu compañía.
Antigüedad
Los inversionistas de la última ronda tienen preferencia sobre las rondas anteriores. Este es el modelo más común.
Según la ley colombiana, la existencia de privilegios para un tipo de clase de acciones es posible en las sociedades anónimas y en las sociedades por acciones simplificadas, lo que permite la emisión de acciones de diferentes clases. Por tanto, la existencia de preferencias en la liquidación debe estar prevista en los Estatutos Sociales estableciendo las clases de acciones y los privilegios concedidas a estas.
En este articulo podrás conocer las cuatro características principales de esta cláusula
- The Ultimate Guide to Liquidation Preferences
ESOP
Los Employee Stock Option Plans (ESOP) son programas establecidos por las compañías para incentivar a tus empleados a que logren determinados objetivos. Estos objetivos se pueden definir en función del tiempo que el empleado lleva vinculado a la empresa, o en función de parámetros estratégicos, comerciales o incluso financieros. El incentivo consiste en que luego de un determinado periodo de tiempo, adquieren el derecho a una cantidad determinada de acciones. Esto es lo que se conoce como el vesting.
Así, en virtud del vesting se tiene la posibilidad de ganar participación en la empresa, si se mantiene por un cierto periodo de tiempo y cumple con los objetivos definidos.
El vesting también incluye dos significados diferentes: (i) el cronograma para la adquisición de participación en el capital social; y (ii) la adquisición del derecho a recibir participación en el capital social. En general, la participación a la que tiene derecho el beneficiario aumenta a medida que transcurre el plazo del contrato o se alcanzan las metas preestablecidas.
Además, el contrato puede establecer «restricciones» iniciales. Por ejemplo, durante un período determinado, el empleado no adquiere ningún derecho. El empleado debe, en promedio, completar 1 año en la empresa (período también conocido como cliff) y hasta 4 años de vesting con ejercicio de 1/36 por mes.
Para los fundadores, el patrón varía según la ronda:
Serie A
Por regla general, el 100 % de las acciones están sujetas a vesting y es posible negociar una reducción del valor.
Serie B en adelante
Dependerá del nivel de madurez de la empresa, pero, por regla general, alrededor del 80 % de las acciones están sujetas a vesting.
Es posible que el derecho de las acciones se cause antes del plazo acordado, cuando ocurren ciertos eventos específicos en la empresa, por ejemplo:
Single-Trigger Acceleration
Cambio de control de la empresa, como en el caso de venta del negocio o reorganizaciones societarias.
Double-Trigger Acceleration
Cambio de control de la empresa y renuncia del fundador del cargo que ocupa.
DERECHO DE PREFERENCIA
Right of First Refusal – ROFR (preferencia en la venta de participación accionaria por parte de un accionista):
La cláusula de derecho de preferencia se ve en dos frentes: en la emisión de nuevas acciones o en la negociación de acciones ya emitidas.
El derecho de preferencia en la emisión de nuevas acciones busca que los accionistas actuales no se diluyan en su participación actual y exige que, en cada emisión de nuevas acciones, se ofrezcan tales nuevas acciones primero a los accionistas de la sociedad en la fecha de la emisión y en proporción a la participación que tienen a esa fecha. Si alguno de tales accionistas no acepta suscribir nuevas acciones, éstas deben ser ofrecidas a los demás accionistas. Cabe señalar que el ejercicio de este derecho de preferencia representa una dificultad para el fundador que pretende buscar nuevos inversionistas para diversificar su cap table.
El derecho de preferencia en la negociación de acciones ya emitidas establece que, en el caso en que cualquier accionista (el vendedor) esté interesado en vender tus acciones, debe primero ofrecerlas a los actuales accionistas quienes tendrán el derecho a adquirir esta participación en proporción de tu participación a la fecha de la oferta. Este derecho de preferencia puede estar estructurado en la forma de un right of first offer ROFO consistente en que el vendedor debe ofrecerlas primero a los accionistas actuales o, en la forma de un right of first refusal ROFR consistente en que si el vendedor tiene una oferta de un potencial tercero adquirente, debe ofrecerlas por el mismo monto ofrecido por terceros y el vendedor está obligado a vender a los demás accionistas en los mismos términos y condiciones que lo está ofreciendo el terceros.
ANTI-DILUCIÓN
Protección a los inversionistas para reajustar tu participación en la empresa, en caso de down round, es decir, cuando la ronda siguiente tenga una valoración inferior a la anterior.
Puede manifestarse de dos formas:
Las acciones se recalculan en función del tamaño y el precio de la nueva ronda, en función de un precio promedio ponderado por acción.
TAG ALONG
El derecho de tag along (o derecho de adhesión) le da al socio (típicamente a un minoritario) el derecho a vender las acciones de tu propiedad, junto con las acciones de otro accionista (típicamente el mayoritario) que se están vendiendo al mismo precio y bajo los mismos términos y condiciones. Por lo general, el derecho de tag along se concede junto con el derecho de preferencia y es posible elegir entre el ejercicio del derecho de preferencia y el derecho de tag along.
DRAG ALONG
Derecho de drag along (o derecho de arrastre) es la obligación impuesta al socio minoritario de vender tus acciones, si un cierto porcentaje de accionistas (dichos accionistas deben ser los fundadores o inversionistas, según lo que se negocie, pero es un derecho típico de los accionistas mayoritarios) deciden vender tus acciones.
DERECHO A INDEMNIZACIÓN
Derecho otorgado a los miembros de la junta a que la Compañía los mantenga indemne ante cualquier reclamación, demanda pérdida, etc. Bajo Ley colombiana este derecho de indemnización no puede cubrir la culpa grave o el dolo.
Importante: esta cláusula no está en el estándar NVCA.
TÉRMINOS Y DERECHOS POLÍTICOS
JUNTA DIRECTIVA
Estructura recomendada:
- Se recomienda contar entre 3 a 7 personas
- Pluralidad no solo de intereses, sino de conocimientos, especialmente financieros, de la operación y del sector
- Compatibilidad entre la participación accionaria de los inversionistas y los puestos asignados a la Junta Directiva
- Fuerte alineación entre el grupo que la compone.
Normalmente, un inversionista exige por lo menos un puesto en la junta directiva. Sin embargo, si el fondo de capital privado adquiere una participación mayoritaria exigirá la mayoría de los puestos en la junta.
El número impar de asientos puede ser relevante, pero no es una regla. Si los fundadores tienen tres asientos, de un total de cinco, pero los inversionistas tienen derecho a vetar, la decisión aún puede ser excluida.
Es recomendable contar con un miembro independiente de la Junta pues tiene la función de ayudar al grupo a ver el panorama general de una manera más amplia, pero ya no se configura como un voto decisivo. Este asiento suele ser ocupado por un especialista en el sector.
No ofrezca un asiento en la Junta con la intención de quitarlo en la siguiente ronda. Incluso un asiento de observador es muy difícil de cambiar en la siguiente ronda.
LOCK – UP
Esta cláusula determina que los accionistas fundadores no pueden vender tu participación por un período determinado sin la autorización de tus inversionistas. Tiempo medio: 3 años
NON – COMPETE
Esta cláusula determina que, una vez que el emprendedor abandona la empresa, por regla general, independientemente del motivo, las personas sujetas a esta cláusula (generalmente fundadores) no podrán crear una empresa similar, en el mismo sector, durante un período determinado.
VETOS O MAYORÍAS ESPECIALES
El exceso de vetos puede ser perjudicial porque abre espacio para la micro gestión de los inversionistas.
SECUNDARIOS PARA FUNDADORES
También se denominan cash-outs, en donde los fundadores venden parte de su participación en vez de solo hablar de capitalizar la compañía, permitiendo al equipo fundador recuperar algo de dinero.
El monto solicitado debe ser proporcional a la ronda, y suele ser del 10 al 15% del monto total de la ronda.
No pidas secundarios cuando estás «frío» en la negociación, es decir, si no hay competencia para tu propuesta o si el inversionista se inclina a entrar solo con términos específicos.
Para el nuevo inversionista, puede pensar en hacerse la serie consolidando acciones por medio de las compras secundarias más la emisión de acciones de la nueva capitalización.
Se recomienda después de la serie B.
En las rondas de las series A o B es común que los antiguos inversionistas, como los inversionistas ángeles, vendan tu participación a un nuevo inversionista. Por eso es importante notificar a tus inversionistas actuales que iniciaras una nueva ronda de inversión.
SIDE LETTERS
Condiciones adicionales que garantizan derechos y privilegios especiales a los inversionistas. Típicamente, utilizados por ciertos inversionistas de impacto o multilaterales dada tu naturaleza.
Derechos de acceso a la información de la empresa, siempre que la participación del inversionista en la empresa sea superior a cierto porcentaje (normalmente 5%).
Derechos requeridos por los inversionistas que realizan la transacción en USA. Es, en general, un poder de influencia en el proceso de cotización en bolsa en el mercado de capitales norteamericano.
ESTRUCTURA JURÍDICA OFFSHORE
Ejemplo de la documentación requerida para abrir una entidad legal en Delaware en forma de LLC (Sociedad de responsabilidad limitada).
- Nombre y dirección de la empresa en EE. UU. y Colombia
- Número de acciones a poseer por cada accionista e información del capital de la compañía
MOTIVACIONES
•Modelo más amigable para los inversionistas extranjeros
•En el escenario de internacionalización, un holding internacional es la base para la aparición de filiales en cada país
•Mayor flexibilidad, en caso de fusiones y adquisiciones con un jugador global
•Mitigación de la inseguridad jurídica en relación con las normas tributarias colombianas
IMPLICACIONES
•Puede existir un impacto fiscal, por lo que es fundamental consultar a un abogado antes de iniciar el proceso
•Mayor costo, considerando procedimientos en otros países
•Adaptación a las distintas dinámicas en cada una de las unidades legales
•Hay impuestos para personas naturales en caso de distribución de dividendos
La creación de esta estructura en el extranjero dependerá del cap table de la empresa. Si hay muchos socios, ángeles, amigos y familiares, puede tardar algunos meses. Sin embargo, si el cap table es pequeño y todos los socios están de acuerdo con la reestructuración, se puede hacer en un corto periodo de tiempo. Si estás en medio de una ronda de inversión, asegúrate de que los nuevos inversionistas también están de acuerdo con la nueva jurisdicción.
DEBIDA DILIGENCIA
La debida diligencia en una inversión semilla no es tan formal como la de una serie A o B. Aun así, los inversionistas analizan varios aspectos de la empresa, como:
- Base de clientes: los inversionistas generalmente miran la base de clientes que tiene tu empresa y hablan con algunos clientes para comprender tu experiencia con tu producto.
- Tiempo: los inversionistas también hablan con los ya trabajados con el emprendedor. Este proceso puede llegar en esta etapa o en el momento del road show
- Estatutos de la empresa y los acuerdos entre accionistas existentes
- Contabilidad e impuestos (declaraciones de impuestos nacionales, departamentales y/o municipales según sea el caso, típicamente respecto de los últimos 5 años).
- Indicadores dependiendo de la empresa y su madurez.
- Asuntos laborales
- Cap table de la empresa, con la participación detallada de cada accionista.
- Stock options y relación de vesting de la empresa.
- Acuerdos relacionados con la compra, recompra, venta o emisión de acciones.
- Acuerdos sobre derechos de preferencia u otros derechos preferenciales para adquirir acciones.
- Acuerdos de derechos de registro.
- Acuerdos de accionistas que no involucran a la propia empresa, incluidos los acuerdos de accionistas relacionados con la venta o transferencia de acciones de la empresa.
- Informes y estudios elaborados por la empresa o por consultores externos sobre la empresa o tus subsidiarias o afiliadas, tus condiciones comerciales o financieras.
- Estados financieros auditados más recientes y estados financieros mensuales no auditados más recientes.
- Breve descripción de cualquier contrato que restrinja a la empresa a competir en cualquier nicho de mercado con cualquier persona o entidad, o que comprometa a la empresa o subsidiaria a actuar en cualquier nicho de mercado.
- Plan de negocios más reciente.
- Cualquier documento que indique responsabilidades ambientales o posibles responsabilidades ambientales, incluida la violación de cualquier ley ambiental o acuerdo para indemnizar y remediar cualquier condición ambiental adversa.
- Número de clientes o usuarios por producto; clientes por tamaño, segmento, producto, grado de satisfacción del cliente (NPS, por ejemplo) y características del producto más utilizadas por los usuarios. Los inversionistas generalmente miran la base de clientes que tiene tu empresa y hablan con algunos clientes para comprender tu experiencia con tu producto. Por lo tanto, tenga una hoja de cálculo organizada con esta información para agilizar el proceso.
- Todos los documentos y registros relacionados con cualquier reclamación que pueda resultar en una demanda para la empresa, para los ejecutivos o para los directores de la empresa.
Declaraciones de impuestos nacionales, departamentales y/o municipales según sea el caso, típicamente respecto de los últimos 5 años.
- Lista de patentes, derechos de autor, marcas registradas y demás registros de propiedad intelectual.
- Copias de documentos de cesión de propiedad intelectual firmados por empleados.
- Cualquier tipo de contrato relacionado con patentes, derechos de autor, secreto comercial o cualquier otro derecho de propiedad intelectual de la empresa o de terceros, además de licencias y contratos de productos.
LEAD INVESTOR Y OTROS INVERSIONISTAS
Mientras se lleva a cabo el proceso de due dilligence, busque otros inversionistas complementarios a la ronda que puedan ayudarlo en los diversos desafíos de su negocio. Informe al inversionista que lidera la ronda que desea tener otros inversionistas. Así, podrá contactar con estos inversionistas para cerrar el proceso.
CIERRE
Documentos necesarios para el cierre de la transición:
- Term sheet
- Acuerdos de suscripción de acciones y anexos relacionados
- Acuerdo de accionistas
- Estatutos
- Side letters, de ser el caso.
- Management Rights Letter: Carta firmada que otorga a los inversionistas el derecho a participar en la gestión de la empresa a través de tu participación en la Junta, acceso a libros y otros derechos que permitan al inversionista comprender las actividades que se desarrollan. Esto es requerido por los inversionistas para propósitos fiscales basados en la ley estadounidense.
- Officer’s certificate: Certificado firmado por los fundadores de la empresa que acredite la veracidad de alguna información y/o documentos corporativos vigentes.
FIN DEL CAPÍTULO.
OTROS SERVICIOS
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